1946年，国民党匪军对华东解放区发动大规模进攻。我人民解放军某军沈军长（张伐 饰）、丁政委（高博 饰）和朱参谋长（中叔皇 饰）率部在苏北涟水与敌整编七十四师激战后，为诱敌深入主动北撤。敌整编七十四师师长张灵甫（舒适 饰）骄横狂妄，配合蒋军20万人向临沂推进，妄图与济南之敌对我造成南北夹击。我军在山东莱芜战役中取得胜利，刘团长（里坡 饰）、陈政委（康泰 饰）率部英勇穿插，战士石冬根（杨在葆 饰）在战斗中身负重伤。随后在孟良崮战役中，我军将张灵甫部团团包围，战士们高喊“攻上孟良崮，活捉张灵甫”，最终全歼敌整编七十四师。红旗插上孟良崮山顶，我军取得了伟大胜利。