1946年初冬，蒋介石匪帮对我华东解放区发动大规模的疯狂进攻。我人民解放军某军沈振新部在苏北涟水城外，与蒋匪军“王牌”整编七十四师张灵甫部激战以后，主动北撤山东。敌整编七十四师猖狂万分，配合八十三师等20万人，又向我山东临沂方向齐头并进。盘据在济南的敌军李部，也同时出动到达莱芜、新泰，企图南、北夹击我军。我野战军司令部决定留一部分主力在南线阻击，大部分转头北上，决心首先消灭北面的李部。历史上著名的莱芜战役展开了。我沈振新部的任务是拿下莱芜城北吐丝口镇，截断莱芜敌人的退路。由团长刘胜和团政委陈坚带领的一个团被留下作为总预备队，而团长刘胜和连长石东根因急于求战，被留下后情绪有些急躁。战局急剧变化，莱芜五万敌人在我军猛攻下，企图向吐丝口镇方向突围。吐丝口镇的战斗还在激烈进行，我野战军司令部指示必须迅速解决吐丝口镇的战斗。沈军长当即命令团长刘胜和团政委陈坚率领部队投入战斗。刘胜事前已经了解了吐丝口镇敌人的情况，故用一支突击力量，越过前沿，插入敌人心脏，以最快的速度消灭了敌人的师部。吐丝口镇战斗结束，他们又立即掉转头来堵击莱芜溃逃敌人，抓了大批俘虏。巨大的胜利鼓舞着全军。然而有些人——如连长石东根却被胜利冲昏了头脑，沈军长严厉地批评了他。家乡沦陷，遭受敌人残酷迫害的苏北妇女阿菊，跋山涉水，来到山东找到丈夫杨军，再一次要求参军杀敌。并且带来故乡亲人的期望：要大军消灭万恶的蒋匪军七十四师，替乡亲们报仇。蒋匪军以整编七十四师张灵甫部为先锋，又向我山东蒙阴县进攻，妄图聚歼我华东野战军于沂蒙山区。为了分散和牵制敌人，沈振新军从沂蒙山西侧，插到敌后鲁南一带。敌七十四师进攻坦埠失利，在我军东、西、北三路大军强大压力下，狼狈向南溃退。沈振新军星夜飞兵抢占垛庄，切断敌人的退路，将七十四师紧紧包围在孟良崮山上。张灵甫陷入重围，惊慌失措，想以声东击西的诡计逃避被歼灭的命运：一边向我540高地发动佯攻，一边却妄图从385高地突围出去。我军识破敌人的阴谋，以强有力的攻势粉碎了敌人的突围企图。战斗中，团长刘胜不幸牺牲。在攻占孟良崮顶峰时，石东根连的战士搭了人梯攀上悬崖绝壁，直捣张灵甫指挥部石洞，张灵甫负隅顽抗，被我军击毙。红日当空，碧云明丽，我各路大军在孟良崮上胜利会师。红旗如林，欢声雷动。 这是了部优秀的军事历史片。它以涟水、吐丝口、孟良崮三次战斗为主线，描写了人民解放军在敌我力量悬殊的条件下消灭国民党王牌军74师的故事。