腐败的清王朝摇摇欲坠，北京的裕泰茶馆却在年轻精明的掌柜王利发（于是之 饰）细心经营下呈现出一片“繁荣”景象。但在这貌似繁荣的背后，隐藏各种令人窒息的黑暗面，预示着大清国必将灭亡的命运。终于到了民国，袁世凯死后，军阀割据、内战不断、民不聊生。王掌柜苦心“改良”裕泰茶馆，令其重新开张，但动荡的社会令王掌柜忧心不已，茶馆的经营越发艰难。又过了几十年，裕泰茶馆在已风烛残年的王利发的苦苦支撑下继续经营。抗日战争结束后，人民又陷入了内战的灾难，爱国人士惨遭镇压，流氓特务要霸占王掌柜苦心经营了一辈子的茶馆，王利发绝望了。这时，恰巧来了两位五十年前结交的朋友，一位是曾被清廷逮捕过的正人君子常四爷（郑榕 饰），一位是办了半辈子实业结果彻底垮了台的秦二爷（蓝天野 饰）。三位老人撒着捡来的纸钱，凄惨地叫着、笑着。最后只剩下王利发一人，他拿起腰带，步入内室，仰望屋顶，寻找安然了结一生的地方。