1943年秋，日本帝国主义在山东省胶东地区纠集了五六千日伪军，向我牙山根据地展开了疯狂扫荡。为了消灭敌人，摧毁敌人的军火供应，八路军刘连长和项指导员奉命率领一个连向敌人后方齐阳县进军。他们的任务是消灭城内的敌人，炸毁敌人军火库，迫使敌人撤出“扫荡”的军队。齐阳县是敌人的临时军火供应基地，从烟台运来的大量弹药都储存在这里，再从这里转运牙山前线。为了摸清城内敌人的情况，刘连长、张排长、小马三人化装后，由地下党员郭正年护送进城，在宋大爷、周锁林的帮助下，潜入敌人警备区大院，摸清了敌人的弹药储备和运输情况。但在离开时，小马被侦缉队的特务发现，刘连长当机立断打死两个特务。而后，城内顿时大乱，刘连长和张排长在混乱之中，救出了小马。在出城的路上，他们抓住了王翻译，并在酒馆里剥下他的衣服，三人化装后安全出城。齐阳守备队长小野得知八路军进城的消息，命令警备队黄队长和侦缉队长刁德胜加倍警戒弹药库和侦察城外八路军的虚实。由于狡猾的小野突然改变了运输弹药的计划，使刘连长伏击弹药车的计划落空。为了摸清小野的计划，炸毁军火库，刘连长等又第二次进城。上一次刘连长曾从王翻译的衣服里发现一份刁德胜派往各乡的特务名单，这是刁德胜请王翻译代译后呈报小野的。这份名单现在刘连长的手中，有了这份名单王翻译就不敢不交出小野的计划。刘连长等人找到王翻译，迫使他答应随时提供小野行动计划。这时，刁德胜接到长牙特务的报告，说刘连长到了王翻译家，刁德胜立刻赶来，可是刘连长早已离去。随后，只听城内一声巨响，原来张排长和宋大爷已将敌人军火库炸毁。军火库被炸，小野深受打击。日本鬼子秋山旅团长命令他立刻出城偷袭我军。王翻译及时将小野的偷袭计划报告给我军，不料被小野发现。由于王翻译逃跑，小野临时改变计划，撤换了守城的伪军，切断了我军进城的路线。这时，刘连长等人又利用刁德胜与烟台军火商卖军火的关系，化装成军火商人三进山城。他们来到刁德胜的当铺，胁迫刁德胜把我们部分队伍带到城里。刘连长在城内打，项指导员带领一部分战士从城外进攻，内外夹攻。小野惊惶万状，向秋山旅团长求援。秋山不顾一切，撤离了牙山根据地，企图援救齐阳。途中被我主力部队包围。最后，敌人全部被消灭，我军取得反扫荡的胜利。