1937年12月13日，侵华日军占领南京城，开始对我无辜同胞进行长达六周的血腥屠杀……展涛是金陵大学教授米尔斯的学生，米尔斯的女儿凯蒂深爱着展涛，日军入侵，她劝展涛随外轮赴美。但国难当头，展涛决定留下来，用自己的医术救治受伤军民。展涛带伤兵医院的难民转移到国际安全区，并劝说鲁营长及部下按国际规定，把枪支扔到水塘中。不料，日军无视国际规定，又闯进国际安全区屠杀手无寸铁的军民。 护士白燕落入魔掌，展涛欲救白燕却被日军拉住，强行让他目睹日军强奸白燕的兽行——白燕最终惨死，展涛从此抛弃幻想，投入反日斗争。在日军集体屠杀我百姓时，幸存的照相馆老板范长乐，逃到米尔斯教授家，哭诉悲惨遭遇。为揭露日军滔天罪行，范长乐同展涛连夜赶回照相馆寻取被迫为日军冲洗的杀人照片。与此同时，日军特使桥本为掩盖事实真相，也派人去范家搜查。范长乐冒死取出照片，为掩护展涛带走照片而被日军杀害。展涛在茶馆中被日军追杀，不幸中弹，歌女花弄影用生命掩护他脱险，展涛潜入一公馆，遇见了被软禁在此的东北逃亡学生柳晶晶——她原是日军中尉笠原在东北读书时的恋人，一次偶然机会她认清了披着兽皮的笠原，她正欲逃出时，遇到身入险境的展涛，她设法将展涛转移，桥本大怒，命笠原亲手杀死了她。展涛终于在教堂与凯蒂会面，但追兵迫近，无法脱身，展涛将日军罪证交给凯蒂，自己潜上钟楼。桥本命士兵火烧钟楼。烈火中，展涛敲响了巨钟……在震撼长空的钟声中，凯蒂乘坐的商船开航了，凯蒂情不自禁地打开那包血证——一张张照片，让人们永远记住日军在南京屠杀30多万中国军民的罪行。