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1949年初，大批以农村干部为主的解放军部队进入城市。马安山和乔梁是一对异姓兄弟，从小一起长大的富家子弟乔梁对自己奶妈的儿子马安山有救命之恩，两人情同手足。上级任命马安山为临江军管会主任，乔梁为副主任。接管城市后的共产党干部们面临着如何从革命党转为执政党的严峻考验。马安山和乔梁这两个城市管理者产生了冲突。在经历一系列挫折后，马安山在实践中得到了成长。然而城市的稳定，经济的发展造成腐败滋长。总想用自己的才华为国家建功立业的乔梁，一直为自己生活在哥哥马安山阴影下感到沮丧。他在纠结和挣扎之中走向堕落和腐化。乔梁被绳之于法，新城临江也在风雨中重获新生。这是一次血的教训，是在我们党的全新政权建立之初，值得执政者们警醒的城市之路 。
列车在山间轨道急驰，老战士马安山坐在车厢里面思绪翻涌，中国已经进入和平全盛时代，六十年前的战乱年代已经远离马鞍山，马鞍山不知不觉间又回到了当年跟带兵打仗的岁月。六十年前，国共两党为了争夺大权斗得你死我活，临江城内的国民党正在抵抗共产党进攻，国民党高层罗广源召集亲信干将坐在办公室开会。共产党正在进攻临江城，国民党军队拼命抵抗不肯投降，共产党虽然人多势众，但因为国民党军队守城占了优势，共产党一时之间难以拿下临江城。
雅南与乔梁在医院偶遇分外惊喜，乔梁已是一名共军长官，马鞍山只是一名土匪头目，雅南对身为土匪的马鞍山没有好感，乔梁与马鞍山关系亲密引发雅南不满，雅南指责乔梁跟土匪出身的马鞍山交往过密。马鞍山出院之后听从乔梁的委任在城内搞建设，一伙国民党特工正在暗中计划破坏共军堆放粮食的仓库，铁手是行动队伍的指挥官，李见与林东分属二支行动派系，林东与李见向来不和，李见现身跟林东见面，林东板起脸孔不想理睬李见，李见从身上掏出一只烟向伙伴们借火，一个叫王大志的人赶紧从身上掏出火柴为李见点火。李见跟林东简单谈论共军动向，林东让王大志暂时回到后方营地做后勤。
多年以前乔梁为替阿秀报仇跟马安山一起对付仇人，马鞍山负了重伤被乔梁救走，乔梁父亲视如死归宁愿随桥家共存亡也不愿意逃走。夜幕降临，叶雅南坐在房间里面观看一本相册，相册里面是叶雅南的个人写真集。乔梁与母亲谈起往事唏嘘感叹。乔梁陪同母亲回到多年没有居住的桥家，桥家已是人去楼空杂草丛生，抗日结束之后当地政府以及将桥家定为保护居址，桥家在政府的保护下得以幸存保存完好。铁手坐车与林东出行，林东问起铁手以后的新计划，铁手借口暂时没有计划不肯向林东透露新计划。林东见铁手不愿意透露新计划，无奈之下只得不再盘问铁手。
乔梁与政委商量如何建设临江城，乔梁不愿意在临江城待下去趁机推荐马安山。乔梁陪着马安山来到市政府办公大楼，一个叫王先进的老年男子正在过道上扫地，王先进积极响应党的号召争做优秀先进标兵，马安山因为不想当官将火气发泄到王先进身上。跟随乔梁一起来市政府办公大楼的共军长官对马安山粗暴的态度产生不满。
李见被乔梁送到医院养伤，乔梁来到医院里面看望李见，李见在冒充火山之前已经掌握到了火山的身份背景信息，乔梁来到医院看望李见之时，李见对答如流将火山的身份背景迅速说完，乔梁一听之下愈发深入李见就是火山。李见计上心来在乔梁面前自责，乔梁没有责备李见身份败露。
马安山的妻子郭淑芬劝说他要用更多的精力去向城里人学习，不能老是抱着农民的思维去管理城市，一些不良的农民习惯也必须改掉。不然军管会主任的位子很快就会被乔梁取代。乔梁与叶雅南的相恋，得到了郭淑芬的支持。叶雅南也将曾经在叶家见过李见的经过告诉了乔梁。粗中有细的马安山，仔细观察由假冒火山提供的假情报而侦破的敌特据点的现场，终于发现了问题。
铁手用麻醉枪将他怀疑可能为火山的3名特务软禁了起来，以确保真火山不会再送出情报来干扰他炸军管会的破坏行动。此时，军管会早已布下了天罗地网。全市多个埋伏点正面狙击敌人，几路敌匪黑帮或是被缴械、或是被俘虏，就连铁手控制的保密局特务也被打得惊慌失措，死伤惨重，最终除铁手一人逃走外，剩余特务全部投降。
林东等3名特务被铁手麻醉了3天之后苏醒过来，当其余二人提出要撤退时，林东坚决反对。理由是因为有两样重要的材料还在铁手手上，一是临江城深度潜伏特务的绝密名单，二是破坏城市的爆炸分布图。林东策划让何自明取代铁手做站长，以拿到两份资料的方案。
军管会爆炸阴谋失败后，铁手和李见便销声匿迹。林东、何自明等试图东山再起，他们为得到铁手手上的潜伏特务的绝密名单和临江爆炸分布图，决定用公共密码登报唤醒保密局潜伏特务的方式，逼铁手现身。林东的执著招来了何自明的怀疑。叶雅南与乔梁的关系遭到马母和马安山的强烈反对，认为叶雅南是个资产阶级小姐的胚子，会影响乔梁的进步。马家的态度让叶雅南很伤心，决定离开乔梁。
临江城出现粮食短缺，所有的粮食都在几个资本家手里，铁手组织特务逼迫资本家们达成了协议，把所有粮食从粮库运走。一夜之间，临江的粮食全部失踪，临江城陷入断粮的恐慌。在特务的威胁下，临江所有粮店都不敢卖粮。掌控临江大部分粮食的资本家又全部失踪不见人影，市民开始恐慌并抢购粮食，一些不法商人趁机哄抬物价。临江城陷入混乱，马安山费尽口舌向周边城市借了几十吨粮食。
为了能找到叶天成等失踪的几个资本家，乔梁以看望叶雅南为由来到叶家，并将窃听器装在了叶家。乔梁告诉叶雅南临江粮荒危机的严重性，而她父亲掌控着临江的大部份粮食却不愿与政府合作。为搞清粮店没米卖的真实情况，马安山与顾小三乔装来到了百富米店，发现了藏粮食的地窖。为解决临江城的粮荒，马安山私下想出乔装蒙面大盗的损招，打赌让百富米店的赵掌柜认输卖粮。
林东、何自明费尽周折终于找到铁手的藏身之处，铁手告诉何自明，林东就是乔梁的亲弟弟，怀疑林东有可能是埋在保密局的定时炸弹，遂让林东去暗杀乔梁。林东见到乔梁迟迟不开枪，何自明十分不满。因为赵掌柜卖粮，惹恼了软禁叶天成等资本家的特务李见，仅开店卖粮一天的百富米店就被特务烧毁，乔梁为马安山的草莽行事非常恼火，二人因此又加深了矛盾。
乔梁游说马安山去参加扫盲班。军管会又收到火山新发的情报，敌人正在执行暗杀乔梁的计划。叶雅南在家里发现并拆掉了安装在电话机里的窃听器，并由此与乔梁矛盾加深。乔梁向她解释了临江城的百姓和战士已经因为缺粮在饿肚子，而叶天成等资本家却在黑市上倒卖粮食牟取暴利的事实。
火山再一次送来情报，告知粮食藏在与某丝厂有关的地方，并再次提醒保护乔梁的安全，敌人随时会安排刺杀。为了乔梁的安全，马安山坚持不让他回家而住在军管会。趁军管会出动部队到云梦山追查被土匪抢走粮食的时机，铁手命令林东进入军管会办公区执行刺杀乔梁的任务。林东在内应特务墨鱼的协助下混进军管会食堂，墨鱼受铁手指示，负责监督林东行刺乔梁。
被特务转移的粮食在黑市被高价出售，铁手的承诺却没有兑现，叶天成等资本家们十分不满。叶雅南在听到乔梁讲了临江城老百姓因为缺粮饿肚子的事情后， 主动将自己家的粮食运送到医院救人。乔梁受伤住院，叶雅南来看望他，二人重归于好。但此时马安山却把内部暗藏敌特的疑点投向了叶雅南。叶雅南无意中提供了一个老丝厂的地址，当马安山带着部队赶到老丝厂时，铁手已命令引爆炸弹放火烧掉攸关临江城百姓生命的粮食。趁着军管会忙于找粮食的机会，铁手救走了林东。
马安山和乔梁夜谈，讨论临江城的情况，马安山在家宴上宣布了一个建设临江城并解决粮食供应的新构想，即在城市的空地上种粮食的城市新农村计划。马安山的想法遭到了乔梁的激烈反对，二人争执不下。马安山在军管会的大会上以一票之差通过了他的城市新农村计划。
马安山在军管会的大会上以一票之差通过了他的城市新农村计划。乔梁则要启动临江新造船厂计划。而铁手一伙则密谋抓住实施城市新农村计划这一可以再次搞垮临江城的机会。城市新农村计划导致城市的交通和生活秩序都陷入混乱。而铁手一伙则乘机推波助澜大搞破坏。
城市新农村计划导致城市的交通和生活秩序都陷入混乱。而铁手一伙则乘机推波助澜大搞破坏。身陷困境的火山再次传递情报，必须要拿到铁手关于“临江战略位置爆炸分布图”。一时间，临江大有山雨欲来城欲催之势。铁手接下来把重点放在拉拢腐化共产党干部身上，企图拉拢马安山和乔梁下水。
乔梁准备提拔王先进当财政局局长，并暗示他在资金调配上要优先考虑他抓的造船厂项目，王先进欣喜若狂并借机向乔梁行贿却遭到拒绝。马安山和乔梁因为“城市新农村计划”产生争执，马安山因不同意财政局局长人选而激怒了乔梁，乔梁觉得马安山处处和他唱反调，王先进最后还是坐上了财政局局长的位子，从此唯乔梁马首是瞻。
林东夜里撬开了铁手办公室的门想寻找“临江战略位置爆炸分布图”。不想特务王大志闯了进来，二人枪战后王大志逃离，却被抽完大烟的顾小三开车撞死。铁手感觉到共产党对他们盯得越来越紧，决定让特务们独立潜伏，让林东去策反乔梁和叶天成。乔梁组织召开调研会，会议一致通过决议，停止“城市新农村计划”，开始“临江新造船厂计划”。
铁手以叶雅南的生命逼迫叶天成策反乔梁。叶天成送给乔梁一张大额支票让他作为项目的启动资金。乔梁认为这不符合组织原则，但考虑到军管会手头资金确实捉襟见肘，便接受下来准备打到叶雅南的账号上备用。特务们利用城市新农村计划搞破坏，面对满城混乱引起市民的生活不便，马安山开始反思。
马安山在总结会上，承认自己的想法给城市造成了伤害，决定停止城市新农村计划的实施。怀有身孕的郭淑芬单枪匹马去查顾小三，当见到顾小三在和李瑶一起抽大烟时，气愤异常，扭打中被赶来的特务李见打晕并绑架。阴险的铁手想利用郭淑芬做人质来要挟策反马安山，并以保密局临江站林东的名义给军管会写信要求马安山单刀赴会，否则就杀了郭淑芬。
为了救出即将生产的郭淑芬，马安山不顾乔梁的阻拦和军管会做出的决定，单独去赴铁手的鸿门宴。马安山见到了铁手派来见面的乔栋，当乔栋以金钱为诱饵假装策反马安山时，遭到了马安山的拒绝。乔栋用橡胶子弹打伤了马安山，而不明真相的马安山却真枪实弹地打伤了乔栋。
乔栋费尽周折找到了郭淑芬，孤身一人将看押郭淑芬的李见等特务全部干掉。郭淑芬这才知道林东就是乔栋，是潜伏在敌人中的地下党员火山。郭淑芬临盆在即，乔栋亲手帮她接生了马安山的儿子。李瑶收了钱带着乔梁来到郭淑芬的关押点，林东任务还没完成不能暴露身份，准备跳窗逃走，乔梁冲进见有人跳窗举枪便打，郭淑芬一跃而起保护林东，乔梁的子弹打在郭淑芬身上，郭淑芬受伤昏迷。
财政局局长王先进和银行行长李伯驹认为马安山一走，乔梁主持工作，他们利用权钱交易的机会就来了，特意把乔梁请到豪华的私人会所喝茶，却受到乔梁的严肃批评。先进在乔梁主政的第一天就召开军管会干部见面会，进行政治投机。乔梁坚持原则，不同意叶天成在保外就医期满之前出院回家，与妻子叶雅南的家庭矛盾进一步加深。
王先进在乔梁主政的第一天就召开军管会干部见面会，进行政治投机。乔梁坚持原则，不同意叶天成在保外就医期满之前出院回家，与妻子叶雅南的家庭矛盾进一步加深。乔栋用大价钱向一名特务买了他掌握的部分爆炸物分布图，其实此人已投诚。酒馆外已布下了军管会和公安局的队伍。当乔梁赶到酒馆现场时，乔栋为脱身制造了爆炸，并趁乱逃走。乔梁下令全市通缉乔栋。
乔栋跟踪特务到家逼他交出爆炸图，顽固不化的特务服毒自杀，乔栋无意中发现特务身上类似图纸的文身，历尽艰辛的乔栋终于找到了突破口。王先进在军管会的项目研究会上建议拆迁老城区建设新城区的设想被乔梁认可。临江的城市建设急需建设资金，乔梁一心要搞新临江建设，想邀请几个资本家合作开发。
就在新城建设项目投标表决之际，马安山学习归来并在会上要求停止表决所有的建设项目。乔梁因为临江大厦的建设计划和马安山产生分歧，眼见兄弟之间的误会越来越大，省委的决定传来了，临江城军管会正主任还是马安山。乔栋按照侦探提供的潜伏特务照片逐个排查，找到6个人的线索。乔梁将调整后的方案送到马安山办公室，马安山委婉地予以否决。
马安山虽然没有直接否定方案，但却说改造百姓居住环境是本，建设江南最高的大厦是末，让乔梁感觉到马安山这个土包子从来都不认为乔梁正确，心情更加愤懑。事业和家庭的不顺心让乔梁跑到酒馆去喝闷酒，碰上了自己曾经有恩于人的柳燕。乔梁酒醉后向柳燕吐露心情说自己有抱负、有能力、有作为却总是受到压制。柳燕说乔梁是最有魅力的大英雄，约他以后再来喝酒。经马大娘的提醒，马安山经过一夜的考虑，认为过去乔梁一直在配合自己开展工作，现在自己也应该换位思考支持配合乔梁的工作。
面对干部队伍中滋生的腐败现象，马安山认识到清洁党的肌体的重要性，决定在干部队伍中搞一次反贪腐作风的教育，而乔梁则认为是小题大做。秦长庚经过调查发现顾小三通敌的情况，马安山大为光火，开始重视。他们决定夜查顾小三和李瑶曾经的住所。顾小三狗急跳墙，跑到乔梁清水镇的老宅子去威胁乔梁，称知道他的所有秘密，乔必须保他。乔梁赶走了顾小三，但内心却起了波澜。顾小三掌握了乔梁以权谋私和柳燕有男女关系的秘密。
马安山和秦长庚一起调查财政局内干部的经济和工作作风问题，决心要从源头上揪出内部的蛀虫，刹住歪风。马安山则命令顾小三停职检查。可顾小三不愿离开，想继续留在临江，并威胁乔梁，乔梁没有办法只好将顾小三安排在身边当秘书。随着临江大厦工程的开工，乔梁几经挣扎试图自我救赎，但依然架不住心魔的蛊惑，在腐化堕落的泥潭中也越陷越深。
王先进向乔梁要一万块钱作为他离开临江的交易，在遭到拒绝只得到一张船票时，王先进用枪指着乔梁并拿出了经济来往的所有凭证以此要挟，被顾小三用绳子勒死，同时制造了王先进自杀的现场。随着反腐肃贪工作组的网越收越紧，李伯驹等人如坐针毡，逃跑的逃跑，被抓的被抓，乱作一团。顾小三也查出有重大经济问题，马安山下决心逮捕了他。
马安山终于找到了证人能证明顾小三有不法行为，为自保乔梁利用职权提前将证人转移，老马扑了空。此事让老马警觉军管会有内鬼。叶天成在王先进死的当晚，曾碰到过乔梁，他怀疑乔与王的死有关，感到自己也处在危险之中，决定帯叶雅南离开临江，全家匆忙收拾东西。乔梁此时登门，暗示岳父好自为之，千万不要多事多言。叶天成感觉大祸临头了。
马安山被关，接受审查。无情的事实让他清醒地面对乔梁这个一直视为兄弟，他当面问来探视他的乔梁，你是不是做了什么见不得人的事，乔梁矢口否认。马安山被捕，顾小三却被乔梁释放。乔梁接管了军管会的工作。省委组织部派专门调查组下来调查。顾小三为了掩盖罪行更加有峙无恐，肆无忌惮，为了达到长久控制乔梁的目的，他先让铁手派人来劫走叶天成，后又一石二鸟杀死了铁手派来的特务何自明，最后又将叶天成和叶雅南杀人灭口。
马安山心情沉重地劝乔梁知途迷返主动自首，并表示愿和乔梁一起承担责任。但一片苦心却被心魔缠身的乔梁拒绝。军管会探到了铁手等特务藏匿的地点，乔梁在现场指挥布控。解放前一直做地下工作的秦长庚亲自上阵与铁手对峙。当秦长庚和战士们靠近敌人所在建筑物时，已被铁手控制的火山高喊楼下有炸弹，让自己队伍的人离开。
马安山和乔梁带着部队赶到“惊雷行动”的油库现场，此时铁手已布置好炸弹，准备将整个城市炸毁。乔栋与铁手展开搏斗，最终和铁手同归于尽。乔梁因贪污腐败、滥用职权，参与组织谋杀的罪行得到了应有的惩罚。乔梁在临刑前发自内心地告诫战友和亲人记住这个血的教训。