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该片讲述了太平天国运动由“拜上帝会”经过金田起义、永安建制、转战两湖、定都天京、北伐西征，逐步发展壮大，又经过杨韦事变等一系列内讧，元气受损，直到天京陷落一步步走向灭亡的历史过程。
十九世纪，旧中国内忧外患，民不聊生。广西金田村里，私塾先生冯云山，烧炭工人杨秀清、萧朝贵、秦日纲、客家地主韦昌辉等，秘密串联集会，宣传“拜上帝教”，准备起义。自此“拜上帝会”的威望日浓，洪秀全四处传教。
杨秀清借“天父下凡附体”，号召会众拥戴洪秀全共渡难关。洪秀全为顾全大局，在杨秀清“天父下凡附体” 时，也和大家一起跪地遵旨。众会首韦昌辉、石达开、胡以晃，都在自己的地盘中率众打造兵器，积蓄火药，操练兵马，秘密进行起义的各种准备。
杨秀清不信任海盗出身的罗大纲及苏三娘“艇军”，将其解散，分归各部。洪秀全知人善任，智激杨秀清，在金田发动向前来围剿的清军，大败清军。洪秀全三十八岁生日，金田村天平天国起义将士盛典庆祝，正式宣告成立“太平天国”。
牛排岭之战，清军又败仗。咸丰皇帝命塞尚阿为钦差，增兵进剿太平军。太平军断粮，冒雨突围，洪秀全身先士卒，奋力厮杀，掩护老幼妇儒，突围成功。洪秀全在永安举行盛大的“封王大典礼”。
周锡能率领清军化妆成太平军混进永安城内，计划里应外合，夺取永安城。东王起疑，将计就计，派李秀成乔装打扮成周的手下，入清营送假情报，清军统帅向荣中计攻城，结果大败而逃。
败报传至北京，朝廷震动，皇帝下旨严惩塞尚阿。太平军兵临桂林城下，攻城的太平军伤亡惨重，一夜尽撤桂林之围。太平军进攻全州，全州清军火力凶猛，太平军久攻不下，冯云山指示林凤祥，李开芳等将用穴地法攻城，一鼓作气，拿下全州。蓑衣渡之战，冯云山制止太平军兵卒丢弃大炮，被清军炮火重伤。
冯云山去逝前，嘱咐洪秀全加强团结，防止内乱。洪秀全悲恸万分，冯云山伤重不治，天王痛失臂膀。太平军包围了长沙，日夜攻打。众人逃到荒山躲避太平军，左宗堂不愿避难，更化妆成打柴人，入太平军营，夜见石达开，纵谈天下大事，希望左宗堂能对太平军有进一步了解。而长沙城下，战事激烈，西王萧朝贵中炮阵亡。
石达开领左宗棠在军营巡视，遇见东王。左宗棠对东王指出太平军的三大失误，东王不悦，竟要以“清妖坐探”的罪名捉拿左宗棠，左宗棠对太平天国大为失望，决定不再晋见天王。左宗棠后经朝中友好拉拢，投向清朝。
陈玉成归队，童子营一片欢腾，曾晚妹向陈玉成表爱意。太平军建浮桥打外援，穴地炸塌城墙，千军万马攻下武昌，老百姓潮水般踊跃参加太平军。武昌败报传到京城，咸丰震怒，严令各路军马围追堵截。
太平军杀向南京，罗大纲率部化装成难民，冲入清兵把守的天险，老鼠峡，用火船冲阵，清兵大败。太平天国攻克南京，改称“天京”，在此建都。清廷震动，咸丰帝寝食难安，终任用汉官曾国藩训练精兵，以镇压太平军。
洪秀全明知苏三娘与罗大纲的关系，坚持要以君命宣召苏三娘进天王府作掌朝仪。琦善率绿营兵在南京城外扎下江北大营，日夜饮酒作乐，不敢进攻，命部下隔一天向扬州打一次炮。太平天国派出林凤祥、李开芳等两万军士，誓师北伐。
太平天国派出老将曾天养和胡以晃、赖汉英等率军西征，攻打长沙上游的安庆、南昌。太平北伐军起初打了许多胜仗，但孤军深入后，形势恶化，林凤祥派人到南京请求增援，但当时西征的太平军也不顺利，东王竟无力派兵救援北伐军。
东王召来北王韦昌辉、翼王石达开、陈承容、曾水源等，商议太平天国开科取士之事。曾水源率部虽英勇奋战，无奈寡不敌众，全军复没。杨秀清终下决心，派丞相曾立昌率万余人马北上增援。
曾国藩率湘军水师在靖港被太平军打败，急得投水自尽，结果被随从们救起。又上表给朝廷，为靖港惨败自请处分，曾国藩的忠义博得了咸丰皇帝的褒奖。
陈玉成奉命随韦俊西征，林凤祥率北伐军孤军苦战，而北援军在丰县漫河上被清军胜保的骑兵追上，全军覆没，曾立昌、陈仕保战死。许中洋带北残兵，战败回京。韦俊率陈玉成、曾晚妹等浴血奋战，第二次攻破武昌。
晚妹的爷爷曾天养在城陵矶之战阵亡。曾国藩率部进迫，太平军不得不弃守武昌。秦日纲的北援军冲不过清军的阻拦，无功而返。
两次北援失败后，杨秀清无意再派兵支持北伐军，洪宣娇来找洪秀全，请命要亲自带八千女兵北援，不过，洪秀全表示天国的兵力要用来保卫天京。
曾国藩的湘军与太平军对垒，攻下武昌、黄州、兴国等城镇，又在田家镇获胜，洋洋得意起来。石达开率井启蓉、罗大纲、苏三娘、秦日纲、陈玉成、韦俊各部，奇袭小池口湘军水师大营，曾国藩一败涂地。北伐军在连镇固守待援几个月，弹尽粮绝，援军也无音信，最后与僧格林心部决战。北伐军被消灭，林凤祥等几百人退到运河边，拒绝投降，宁死不屈。
林凤祥因坐骑系烙有清廷绿营的“绿”字战马，暴露身分，被清捕捉。咸丰皇帝下令将林凤祥押解到北京，肃顺建议以高官厚禄招降林凤祥，瓦解太平军斗志，不过，林凤祥不肯答应降服清朝。
北伐军李开芳虽兵败，但在长江中下游战场上，石达开攻占江西全境，太平军先后击破清军江南大营和江北大营，东王杨秀清大为兴奋，天朝上下，一片欢腾。
东王杨秀清为傅善祥举行廿三岁的生日，借机考察自己在天朝的权势和众人的态度，洪秀全微笑示弱，命两名哥哥送上厚礼。在傅善祥生日宴上，青年将领李秀成结识了翼王石达开的义女石益阳。
美国军舰要求上岸，谭绍光、傅善祥接见美国使者麦尔，命令其离开。石益阳、曾宪偷偷弄走美军舰长的枪，兴高采烈结拜姐弟。杨秀清巡查天京街道，途径天王府时故意滋事，并假托天父附体，为一点琐事杖责了洪秀全。
在江西前线与清军作战的石达开，接到洪秀全密旨，召其进京。秦日纲久攻丹阳不下，陈玉成在激战中负伤，回叔叔陈承容府中养伤。见陈承容日夜焦虑抑郁，再次劝其辞官上前线，远离是非，陈承容却难舍名利。
东王杨秀清假托天父附体逼洪秀全封其为“万岁”，洪秀全欣然收回要杨秀清出巡的命令，当场表示要在杨秀清生日时，封其为“万岁”。傅善祥见情况紧急，为杨秀清献计，或与天王和解，恪守臣道，或杀洪自立。杨秀清刚愎自用，反而打了傅善祥一巴掌，傅善祥愤而出走。
傅善祥离开东王府后，暂时躲藏在谭绍光营中。洪秀全与韦昌辉、秦日纲、陈承容等人商议，决意除掉杨秀清。石达开因不忍看到内讧，没有率兵参与，其部下黄玉昆、张遂谋等人却并不甘心，认为石达开心肠太软。
事变在即，洪秀全又留一手，天王府不出一兵，且要韦、秦、陈等不要滥杀无辜。北王韦昌辉、燕王秦日纲率兵马猛攻东王府，杨秀清措手不及，东王府顿成血海。
韦昌辉、秦日纲杀死杨秀清，并且未听天王劝告，大开杀戒，受牵连者竟多达两万人。韦昌辉不顾父亲的劝阻，继续大量搜捕、杀戮与东王府有关连的人。
曾国藩施行反间计，模仿韦昌辉笔迹，让带兵的杨辅清和韦俊互相猜疑，大动干戈。杨家兄弟果然中计，率部投奔翼王。洪秀全对秦日纲、陈承容恩威并施，秦日纲、陈承容投向天王，韦、秦、陈三人联盟渐趋崩溃。
傅善祥把杨秀清头颅缝回遗体，哭祭东王，被韦昌辉捉住下狱。洪秀全要石达开带兵进城勤王。石达开不想操刀，徒手劝说韦昌辉停止杀戮，但二人谈崩。石达开刚离去，韦昌辉立即包围翼王府。石达开避入洪宣娇府内。
谭绍光、曾宪在韦玉娟帮助下救出傅善祥。洪宣娇护送翼王石达开逃出天京。韦昌辉在翼王府大开杀戒，洪秀全叹息无法阻止。为了巩固韦、秦、陈联盟，北王狠毒地逼迫秦、陈亲手杀死石达开的叔叔和爱妃。北王韦昌辉率部包围天王府，向洪秀全索要石达开。
天王欲从韦昌辉手中夺回大权，先为东王平反，后又册封杨秀清的儿子为幼东王，还收集东王残部。韦玉娟预知哥哥死到临头，请韦昌辉放父母族人远归故里，但韦昌辉听不进去。石达开只抽调江西援鄂的万余兵马，打出“奉旨讨逆”的旗号，全军素服，兵临城下。
洪秀全命令秦日纲为母做寿，邀韦昌辉赴宴，就便杀之。韦昌辉中计被捉，精锐部队被杀个干净。秦日纲、陈承容率部杀入北王府，并放任部下“斩草除根”。洪宣娇救出韦玉娟和孩子小太平。太平天国元气大伤，咸丰皇帝命令各战场向太平军反攻。
洪秀全派洪宣娇持韦昌辉的脑袋，请石达开进京。石达开提出肃清韦昌辉余党，要杀掉秦日纲、陈承容。洪秀全欲利用秦、陈牵制石达开，不愿杀二人，但最终拗不过石达开，处死秦、陈。洪秀全欲改封翼王石达开为“义王”，石达开拒不接受。
石达开为杀陈承容一事安抚部下陈玉成，陈玉成深明大义，并不记恨石达开。洪秀全担心石达开对自己不忠，擢升胞兄洪仁发、洪仁达二人为王，以牵制石达开。石达开因不受信任，空有一腔抱负而无法施展，怀才不遇。
石达开心灰意冷，欲脱离洪秀全集团独立发展，陈玉成、李秀成等部下不愿跟随其出走。洪秀全为了挽留石达开，撤了洪仁发、洪仁达的王位，并派洪宣娇前去说服石达开留下，无奈石达开去意已决，无济于事。湘军攻打九江城，九江守将林启荣向石达开求援未果。石益阳因石达开执意出走而与其决裂，投江自尽。石达开率领十余万太平军将士脱离太平天国。
投江自尽的石益阳被胡玉蓉救起，后投奔李秀成。洪秀全启用陈玉成、李秀成等一批青年将领。陈玉成、李秀成不负厚望，攻克清军江北大营，开创了有利的新局面。
陈玉成、李秀成率太平军在三河镇与湘军激战，大获全胜，曾国藩部下李续宾、六弟曾国华阵亡。胡玉蓉的丈夫是李续宾麾下军官，被太平军俘获，曾晚妹、石益阳念及陈玉成的情分而私自放了胡玉蓉的丈夫。
陈玉成、曾晚妹与曾国藩、曾国荃会面，陈玉成将李续宾、曾国华的遗体发还给曾国藩。洪秀全的族弟洪仁玕到达天京，洪秀全极为高兴，封洪仁玕为干王，对其寄予厚望。随后，洪秀全封陈玉成为英王，封蒙得恩为赞王，却未封李秀成，李秀成愤懑不解。
韦俊背叛太平天国，向清军投诚。洪秀全使计试探李秀成，被李秀成的忠心打动，封李秀成为忠王。石达开的心腹汪海洋等人脱离石达开，回到天京为洪秀全效力。
长江上游门户安庆失守，天京危急，洪秀全大为光火。洪秀全为防止李秀成坐大，封李秀成部下多人为王，以分走李秀成的权力。李秀成率部攻克杭州。陈玉成前去寿州，被暗中降清的叛将苗沛霖俘获，献给清廷。
曾晚妹解救陈玉成未果，曾国藩下令处死陈玉成。曾晚妹在临刑前与陈玉成举行刑场婚礼，死后合葬。第二次鸦片战争结束后，西方列强改变了在大清与太平天国之间保持中立的立场，开始与清廷合作，共同镇压太平天国。
李秀成、谭绍光率部在上海近郊与西洋军队多次交战。石达开率其余部与清军作战，一直未站稳脚跟，辗转来到四川安顺场大渡河畔，陷入绝境。石达开见取胜无望，为保全将士性命，决定独自一人前去清廷受死。然而清廷督军骆秉章不守信用，拿获石达开之后又下令屠杀所有太平军将士，石达开追悔莫及。
骆秉章下令将石达开凌迟处死。天京告急，洪秀全调李秀成部回京解围，李秀成留下谭绍光、郜永宽等人镇守苏州。郜永宽等八人暗中降清，杀害慕王谭绍光，开城迎降。但是，李鸿章率清军控制苏州城后，并不信任郜永宽等人，依旧将他们处死。
天京城陷入清军重围，已无险可守，李秀成主张突围，但洪秀全过惯了安逸日子，早已丧失斗志，不同意突围，下旨坚守天京。洪秀全日渐病危，临终前下旨将天王王位传于幼子洪天贵福。
洪秀全病逝。李秀成、洪宣娇等人奉洪秀全遗命继续坚守天京。曾国荃率湘军向天京城发起总攻。太平军将士殊死抵抗，因力量悬殊，天京最终失守。傅善祥将太平天国的重要文献埋藏起来留给后人，随后服毒自尽。洪仁玕赶来救援，护送洪天贵福突围。李秀成、石益阳被清军俘获。洪宣娇率领女营将士顽强战斗，身负重伤后为捍卫女兵尊严，点燃炸药殉难。曾国荃攻陷金陵后纵兵烧杀掳掠，百姓死伤无数。