本片改编自林海音同名短篇小说，主要围绕女孩英子（沈洁 饰）童年生活的三段往事展开。住在北京城南时，英子遇到了疯女人秀贞（张闽 饰），秀贞一直在寻找失散的女儿“小桂子”。英子意外发现，自己的朋友妞儿有着与“小桂子”一模一样的胎记，于是帮助秀贞与妞儿母女重逢，她们与英子告别，在一个雨夜搭上了去往远方的火车。上小学后，英子一家离开胡同搬到了厂甸。在家旁边的一处荒地里，她发现了小偷（张丰毅 饰）的藏赃处。小偷为了供弟弟上学不得已开始偷东西，但英子喜欢和小偷聊天，并且不认为他是坏人，就像她分不清海和天一样。可小偷却在她面前被抓走了。女佣宋妈始终惦记着自己的儿女，没曾想儿子早已去世、女儿被丈夫送人，她悲痛万分，决定离开英子家去寻找女儿。父亲的病始终不见好，身体一日日地消瘦下去，躺在病床上一卧不起。爸爸的花儿落了，父亲去世了。英子在一次次相遇与告别中逐渐成长，不断面对人生中的无奈、悲伤与偶然性，最终告别了自己的童年。