小丑（希斯·莱杰 饰）带着手下抢了一家黑道的银行，手下们被小丑的伎俩玩弄，开始自相残杀。当晚假的蝙蝠侠试着阻碍黑道与稻草人之间的毒品交易。此时真的蝙蝠侠布鲁斯（克里斯蒂安·贝尔 饰）现身，而后他在战斗中因为盔甲太过笨重而受了伤，让他想重新设计蝙蝠装。蝙蝠侠、高登局长（加里·奥德曼 饰）和新的检察长哈维·丹特（艾伦·艾克哈特 饰）计划将黑帮斩草除根，丹特就能当上公开的英雄。同时布鲁斯发现瑞秋（玛吉·吉伦哈尔 饰）在与丹特交往。黑帮开会商讨对策时，华裔会计刘（黄经汉 饰）透露已将黑钱转至香港。小丑提议用黑钱雇他杀蝙蝠侠，被拒。蝙蝠侠抓住刘交给高登后，黑帮同意雇小丑。小丑宣布，蝙蝠侠不自首则每日有人死。小丑暗杀多名官员后，布鲁斯欲自首。丹特先声称自己是蝙蝠侠，欲引出小丑。小丑现身欲杀丹特，被蝙蝠侠和高登阻止。审问中小丑透露瑞秋和丹特被带往城市两端，装有遥控炸弹，蝙蝠侠无法同时救两人。蝙蝠侠选择救丹特，丹特被火烧伤。高登未能救下瑞秋，她不幸身亡。丹特因瑞秋之死发疯。小丑到医院释放丹特，说服他复仇，丹特变为双面人。当丹特一一质问并用硬币决定贪污警察和帮派份子的生死时，小丑把一半黑帮的钱和刘一起烧掉，再次向众人宣布他将会统治街道。桥和隧道因为小丑的炸弹威胁而封锁，政府开始以渡轮撤离民众。小丑已事先在两艘渡轮上放了炸弹，一艘载着民众，另一艘载着囚犯，并告诉两边的乘客，自救的方法就是先用他准备的引爆器，引爆另一艘船只。否则，两艘船都会在午夜时被遥控炸毁。城市混乱且道德沦陷，而这就是小丑的最大目的。